La caricatura dice que los miembros de un consejo de administración son un grupo de amiguetes del dueño o del consejero delegado (CEO) que cobran mucho por ir a unas pocas reuniones a hablar de fútbol, con una gran comilona de por medio. Sam Bankman-Fried , el fundador de TFX, ha modernizado esta imagen con sus amigos veinteañeros en Bahamas, vestidos en bañador y chateando. En el otro polo hay consejos extremadamente exigentes que demandan una gran dedicación a sus miembros y que trabajan perfectamente organizados. Y sobre ambos gravitan las crecientes responsabilidades –incluso de carácter penal– que se asumen por formar parte del máximo órgano de gobierno de una empresa que pueden llevar a la pérdida de la reputación y el patrimonio. Pero ¿cómo es la vida íntima de los consejos? ¿Qué tipo de conductas se generan como respuesta a las presiones e incentivos? ‘Lo que no se hace en los consejos de administración (y debería)’, un estudio elaborado por Pablo Foncillas , del IE Business School, y Antonio Núñez , de Parangon Partners, es una interesante mirada a esta cuestión basada en cuestionarios respondidos por más de cien consejeros españoles. El estudio concluye que hay siete mitos sobre el consejo y el más llamativo es que sus miembros echan en falta dedicar más tiempo a la discusión de la estrategia empresarial que es precisamente de lo que uno cree que se habla en los consejos. Los autores también se asombran: «Según se desprende de la investigación es un mito. Se habla menos y con menor profundidad de lo que los consejeros querrían». La importancia de esta queja asoma en varias cuestiones. Ante la pregunta de «¿Qué es lo que ves que se discute regularmente en el consejo pero no se resuelve nunca o no se resuelve bien?» un 21,5% de las respuestas están relacionadas con la estrategia, a una gran distancia de la segunda alternativa. Cuando se plantea «¿Qué es lo que no sabes como consejero de Administración de la empresa que crees que deberías saber o te gustaría saber?», destacan por encima de todas las respuestas vinculadas a «Estrategia» (14% hacen alusión a este asunto). Los autores recuerdan que otros estudios, especialmente uno de McKinsey, sostienen que uno de cada dos consejeros querría dedicar más tiempo a discutir la estrategia de la empresa. Por último, los consejeros descargan su frustración en la elaboración de la agenda y cuando se les plantea la posibilidad de que ellos la definan, el 92% (casi la totalidad) asegura que dedicarían más atención a la definición de la estrategia de la empresa. Aunque la caricatura de los consejos-festín no sea exacta, no todo en este mundo es ejemplar. Pablo Foncillas reflexiona: «Resultan escandalosos los hallazgos de una investigación de McKinsey que denunciaba que sólo una pequeña proporción de los consejeros decía entender completamente el sector en el que opera su empresa (10%) así como la estrategia de su compañía (20%), es decir un 90% y un 80% respectivamente no acaban de enterarse. Ese fue el punto de partida para abordar el trabajo que presentamos». Código Desktop Imagen para móvil, amp y app Código móvil Código AMP 2424 Código APP Los buenos consejeros son una ‘rara avis’. Los consejeros delegados y los accionistas de referencia, aunque digan que no desean mediatizarlos, inevitablemente desarrollan estrategias para capturar sus voluntades y obtener su apoyo a las decisiones críticas. Inevitablemente se produce una adaptación/selección que favorece a los consejeros pasivos, funcionales a los intereses del poder real, sea el que sea, dentro de la empresa. Además, pese a la importancia formal del consejo, resulta sorprendente lo limitadas que pueden ser las herramientas a su disposición para entender la realidad de la empresa. La falta de una correcta definición entre el papel de los consejeros y el equipo directivo, la línea que debe separar la estrategia y la ejecución, es la principal razón que devalúa la agenda de trabajo de sus reuniones, según los consejeros españoles. En segundo lugar, sospechan que la estrategia es un tema incómodo, que no se quiere abordar fuera del círculo de gestión. La falta de confianza entre los propios consejeros es la tercera de las alternativas. Antonio Núñez afirma que «la labor del consejo principalmente consiste en tres tareas: poner el mejor CEO posible, controlar que ese CEO no tenga otros intereses de los que debería tener la empresa y traer independencia de criterio en las grandes decisiones (lo que se conoce como estrategia). Tener un/a buen/a CEO es por tanto clave». Otros mitos de los consejos identificados por la investigación pueden resumirse en seis cuestiones críticas. La primera es el llamado ‘onboarding’, la incorporación de un nuevo miembro al consejo, que es un momento clave porque definirá su actitud en muchos aspectos. Las empresas no cuentan con un programa prediseñado para el desembarco y la introducción de los consejeros más allá de las meras formalidades. En segundo lugar, la definición de la agenda del consejo es una cuestión problemática porque allí (y en el nombramiento del secretario del consejo) es dónde se ve quién tiene la sartén por el mango. Un tercer asunto es extraordinariamente relevante: el consejo es un sitio en el que en vez de instalarse el valor de la independencia, ésta se ha terminado interpretando como desconfianza. Los autores del estudio han detectado que «existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre éstos y el equipo directivo». En cuarto lugar, se asume que el consejo dispone de dinámicas para fomentar la inclusión y la diversidad cuando no es así. En quinto, no se tiene en cuenta a todos los ‘stakeholders’ (grupos de interés) y, por último, se habla muy poco en los consejos de las retribuciones y compensaciones, lo que facilita abusos y malos comportamientos.